Cliff e vesting são dois conceitos centrais em acordos de participação societária, especialmente em startups e empresas que oferecem planos de participação acionária. Os termos em inglês têm ganhado espaço no mercado brasileiro e despertam dúvidas em profissionais que atuam na gestão de negócios, na liderança de times ou na estruturação de novos empreendimentos.
Mais do que cláusulas contratuais, esses mecanismos jurídicos e financeiros funcionam como instrumentos de alinhamento de interesses e de retenção de talentos em ambientes de alto crescimento e risco, como o das startups.
Compreender a lógica por trás do cliff e do vesting ajuda a evitar conflitos entre sócios, protege a composição societária e contribui para decisões mais seguras na hora de captar investimento, expandir a operação ou planejar a sucessão.
O que é vesting? Entenda o conceito e o objetivo do modelo
O vesting é um mecanismo contratual usado para estabelecer regras sobre o direito de uma pessoa adquirir uma participação em uma empresa ao longo do tempo — geralmente um sócio, fundador ou colaborador estratégico.
Em português, o termo pode ser entendido como “consolidação de direito” ou “aquisição gradual”. A lógica por trás desse modelo é simples: garantir que o envolvimento com o negócio gere retorno apenas se houver compromisso real e duradouro.
Na prática, o vesting determina que a pessoa só se torna proprietária de uma parte da empresa após cumprir certos requisitos. Os mais comuns são tempo mínimo de dedicação e o atingimento de metas previamente definidas.
Essa estrutura ajuda a evitar situações em que alguém deixa o negócio precocemente levando consigo uma parte relevante da sociedade, o que poderia desestruturar o empreendimento ou dificultar futuras rodadas de investimento.
Um exemplo comum é o uso do vesting em startups que estão começando a formar suas equipes. Em vez de entregar imediatamente uma fatia da empresa, os contratos estabelecem prazos e condições para que essa participação seja adquirida aos poucos. Isso mantém o equilíbrio entre os sócios, protege os demais envolvidos e cria incentivos para que os compromissos assumidos sejam mantidos.
De acordo com uma análise da Revista da Faculdade de Direito da UFMG, o vesting se configura como um contrato atípico, baseado na boa-fé e ajustado às necessidades específicas de empresas inovadoras. O instrumento é bem aceito no ecossistema de startups como forma de proteger a chamada “afetio societatis” — a afinidade e a confiança entre os sócios.
Como funciona o vesting na prática
A aplicação do vesting costuma seguir um cronograma pré-definido, chamado de período de aquisição. Durante esse intervalo, a pessoa elegível à participação vai conquistando, aos poucos, o direito de se tornar sócia do negócio — desde que permaneça envolvida e atenda aos critérios combinados no contrato.
O modelo mais comum de vesting prevê um tempo total de quatro anos, com aquisição progressiva a cada mês ou a cada ano. Isso significa que, ao final do período, a pessoa poderá exercer integralmente seu direito sobre a participação prometida.
No entanto, se houver desligamento antecipado, apenas a parte proporcional será consolidada, ou nada será adquirido — dependendo do tempo e da cláusula de cliff, como veremos a seguir.
Esse mecanismo é especialmente utilizado por startups para atrair profissionais estratégicos, como lideranças técnicas ou executivas, sem que seja necessário desembolso imediato de capital. Ao mesmo tempo, o vesting funciona como um filtro: garante que apenas quem realmente contribui para o crescimento da empresa se torne, de fato, sócio.
A relação entre tempo e participação pode variar conforme o contrato. Em alguns casos, há metas de performance associadas — por exemplo, só adquirir parte da empresa após a entrega de um produto, captação de recursos ou expansão comercial. Esse tipo de vesting atrelado a objetivos é comum em empresas com metas de crescimento agressivas.
O que é o cliff no vesting e qual sua importância
O termo cliff vem do inglês e significa literalmente “penhasco”. No uso comum, a palavra remete à ideia de queda. Mas, no contexto de vesting, representa algo diferente: um ponto de virada.
Durante o período de cliff, que funciona como uma carência inicial, a pessoa envolvida no contrato ainda não tem direito a nenhuma participação na empresa — mesmo que esteja contribuindo para o negócio.
Só quando o cliff termina é que ocorre uma mudança repentina: uma parcela relevante da participação é adquirida de uma só vez, normalmente 25%. Essa liberação abrupta marca o início efetivo da consolidação dos direitos acordados. A partir daí, o restante segue um cronograma gradual.
O modelo mais comum é o cliff de 12 meses, usado principalmente por startups para garantir que a pessoa permaneça no projeto por pelo menos um ano antes de ter direito a qualquer participação.
Esse mecanismo é essencial para evitar a diluição da composição societária logo no início da operação, quando a startup ainda está se estruturando. Também reforça o comprometimento de quem entra com promessas de contribuição futura.
Segundo a plataforma de educação Corporate Finance Institute, o cliff ajuda a garantir que a empresa só compartilhe parte de sua estrutura com quem efetivamente permanece engajado e alinhado com os objetivos do negócio.
O uso do cliff é uma prática consolidada no mercado, especialmente em contratos de vesting firmados com executivos-chave e cofundadores. Ao mesmo tempo em que oferece segurança jurídica para a empresa, também assegura clareza para o profissional ou sócio envolvido, deixando as regras bem definidas desde o início da relação.
Modelos de vesting: tradicional, reverso, acelerado e híbrido
O vesting pode ser estruturado de diferentes maneiras, a depender da estratégia da empresa, do perfil dos sócios e da fase de maturação do negócio. A seguir, confira as características específicas de cada modelo de vesting:
Vesting tradicional
É o modelo mais comum. Nele, a aquisição da participação ocorre progressivamente ao longo de um período determinado — geralmente quatro anos — com a aplicação de um cliff inicial. A partir do fim desse período de carência, o beneficiário passa a conquistar parcelas proporcionais até completar o total acordado.
Vesting reverso
No vesting reverso, a lógica é invertida: a pessoa já detém a participação integral desde o início, mas pode perdê-la caso não cumpra as condições definidas no contrato. É mais comum em situações nas quais o fundador ou sócio já possui as cotas formalmente registradas e o vesting funciona como uma cláusula de “desinvestimento” gradual.
Vesting acelerado
Neste modelo, o cronograma de aquisição pode ser antecipado caso certas condições sejam atendidas, como a venda da empresa, a saída sem justa causa ou mudanças relevantes na estrutura do negócio. Em outras palavras, o vesting acelera e o beneficiário pode conquistar toda a participação antes do prazo inicialmente previsto.
Vesting híbrido
Combina elementos dos modelos tradicional e acelerado. O beneficiário adquire participação ao longo do tempo, mas há cláusulas que permitem antecipações em cenários específicos. O modelo híbrido é útil para empresas que desejam manter a previsibilidade do cronograma, mas também precisam de flexibilidade para lidar com mudanças rápidas, como as startups.
Cláusulas críticas em contratos de vesting
Os contratos de vesting costumam trazer cláusulas específicas que determinam como será o vínculo entre a empresa e os beneficiários do acordo. Esses pontos são fundamentais para dar segurança jurídica e evitar conflitos entre sócios ou colaboradores estratégicos. Entre os mais comuns estão:
Good leaver e bad leaver: definem a saída de sócios. Good leaver mantém direitos já conquistados (ex.: aposentadoria, acordo amigável). Bad leaver perde direitos não consolidados (ex.: quebra de contrato, má conduta).
Lock-up: período de bloqueio em que participações não podem ser vendidas ou transferidas, evitando mudanças bruscas na sociedade.
Diluição e direito de preferência: diluição ocorre com a entrada de novos investidores. O direito de preferência garante ao sócio a chance de manter sua fatia comprando novas quotas antes de terceiros.
Metas de performance: participação condicionada ao alcance de metas, como lançar produto, atingir receita ou expandir mercado, alinhando esforços individuais ao crescimento da empresa.
Aspectos jurídicos do vesting no Brasil
No Brasil, o vesting é considerado um contrato atípico, ou seja, não está previsto de forma expressa na legislação, mas é aceito com base na autonomia da vontade e nos princípios gerais do direito contratual.
Ainda não existe uma regulamentação específica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre contratos de vesting. Por isso, sua análise costuma levar em conta a norma internacional IFRS 2 (International Financial Reporting Standard 2), que estabelece como registrar em contabilidade os chamados pagamentos baseados em ações.
Esse padrão, utilizado no mundo todo, funciona como guia para que empresas conciliem os aspectos jurídicos e contábeis quando adotam planos de participação societária, também chamados de stock options.
Apesar das vantagens, o vesting tem riscos. Quando mal redigidos, esses contratos podem ser interpretados como relação trabalhista disfarçada, sobretudo em casos em que colaboradores recebem quotas sem vínculo formal de sociedade.
Por isso, a recomendação é sempre contar com uma assessoria jurídica especializada, evitando brechas que possam gerar passivos futuros.
Como o vesting impacta o cap table e a atração de investidores
O vesting impacta diretamente o cap table — expressão em inglês para a estrutura de sócios. Ao vincular a participação ao tempo de dedicação ou a metas, evita que alguém que saia cedo leve uma fatia relevante, mantendo a sociedade equilibrada e protegendo fundadores e investidores.
Nas rodadas de investimento, o vesting transmite confiança. Investidores costumam exigir sua inclusão já no term sheet — documento preliminar que resume as condições do aporte — para garantir que sócios e executivos-chave permaneçam no negócio, reduzindo riscos de instabilidade.
Esse modelo também aumenta a atratividade do empreendimento, ao mostrar que há alinhamento entre equipe e objetivos. Em startups, tornou-se prática comum, sinalizando maturidade na gestão e preparando o terreno para um crescimento sustentável.
Cliff e vesting na gestão de talentos: retenção e alinhamento estratégico
O vesting e o cliff vão além do aspecto jurídico: também servem como ferramentas de gestão de pessoas. Ao vincular a participação ao tempo de permanência ou a metas, ajudam a reter profissionais estratégicos e alinhar seus interesses ao crescimento da empresa.
Esse modelo, cada vez mais usado em cargos de liderança, cria um incentivo de longo prazo que valoriza o compromisso. Estudos sobre remuneração indicam que a combinação de salário, bônus e participação acionária aumenta o engajamento e reduz a saída de talentos.
Em startups e empresas inovadoras, o vesting e o cliff funcionam ainda como um diferencial competitivo, mostrando que a valorização do trabalho está ligada ao sucesso do negócio.
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