O funcionamento dos conselhos administrativos é um dos pilares da governança corporativa nas organizações. Eles exercem papéis estratégicos e de fiscalização, promovendo decisões mais sólidas e responsáveis.
No ambiente empresarial, é comum a atuação de três tipos de conselhos administrativos: o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Conselho Consultivo — cada um com funções, composições e atribuições distintas, conforme o modelo de gestão adotado e o porte da empresa.
Além desses, há conselhos voltados a estruturas familiares ou societárias, que também contribuem para o alinhamento de interesses e a sustentabilidade dos negócios.
Conforme as orientações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a escolha e o bom funcionamento desses órgãos é determinante para garantir transparência, responsabilidade e equilíbrio na tomada de decisões.
Conselho de administração: papel e atribuições
É o órgão máximo da administração nas empresas que adotam o modelo colegiado, isto é, um formato em que as decisões são tomadas de forma conjunta por um grupo de pessoas, e não por um único gestor. Essa dinâmica favorece o debate, a pluralidade de opiniões e a tomada de decisões mais equilibradas.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações ou Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), cabe a esse conselho estabelecer diretrizes estratégicas, aprovar planos e orçamentos, supervisionar a atuação dos diretores executivos, eleger ou destituí-los e monitorar indicadores de desempenho, seguindo as regras previstas no estatuto da empresa. Também é responsabilidade do conselho assegurar que os negócios sigam princípios éticos, sustentáveis e transparentes.
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, esse órgão também atua como elo entre a alta gestão e os acionistas, sendo essencial para equilibrar interesses e fortalecer a reputação da empresa no mercado.
A legislação determina que companhias de capital aberto e de capital autorizado mantenham um conselho de administração com, no mínimo, três membros.
Para garantir pluralidade e imparcialidade, pelo menos um terço dos integrantes deve ser formado por conselheiros independentes, ou seja, sem vínculos com a organização além da função exercida no colegiado.
Perfis de conselheiros: internos, externos e independentes
Os conselheiros podem ser classificados em três perfis principais. Os internos fazem parte do corpo executivo da empresa. Já os externos são profissionais sem vínculo direto com a companhia, mas que já atuaram em posições de liderança ou consultoria.
Por fim, os independentes não possuem qualquer relação com a organização, sendo valorizados por trazerem uma visão neutra e estratégica aos processos decisórios.
Conselho fiscal: funções e responsabilidades
O conselho fiscal é um órgão independente, com a missão de acompanhar a administração da empresa e fiscalizar suas contas. Conforme previsto na Lei nº 6.404/76, esse conselho analisa demonstrações financeiras, verifica o cumprimento de obrigações legais e pode apontar irregularidades diretamente à assembleia de acionistas.
Seu papel é assegurar a transparência das operações e zelar pela integridade da gestão, especialmente em empresas com múltiplos sócios ou capital aberto.
Perfil dos conselheiros fiscais
Os profissionais que atuam nesse tipo de conselho geralmente têm formação em contabilidade, auditoria, administração ou áreas correlatas. Os conselheiros fiscais devem ter domínio técnico para avaliar relatórios financeiros e experiência suficiente para interpretar práticas de gestão com responsabilidade e isenção.
Conselho consultivo: objetivo e atuação
Diferente dos conselhos com poder deliberativo, o conselho consultivo tem caráter orientador. Sua principal função é fornecer recomendações e insights estratégicos para a alta gestão da empresa.
O conselho consultivo não participa de votações ou decisões formais, mas contribui com conhecimento específico e apoio em temas complexos, como inovação, marketing, finanças e expansão de mercado.
Esse tipo de conselho é mais comum em empresas familiares, negócios em fase de crescimento ou organizações que buscam estruturar a governança de forma gradual.
Composição e perfil dos membros
Os integrantes do conselho consultivo são escolhidos com base em sua experiência profissional em áreas específicas. Eles podem ser executivos, consultores, acadêmicos ou profissionais de referência em determinados setores.
Como esses membros não têm vínculo formal de gestão, sua atuação costuma ser mais flexível e complementar à dos demais conselhos da empresa.
Quando é recomendado?
Segundo o IBGC, esse conselho pode ser uma alternativa viável para empresas que ainda não têm estrutura para instituir um conselho de administração, mas querem contar com apoio estratégico externo. Ele também é indicado em processos de sucessão familiar, reestruturações ou na busca por novas oportunidades de negócio.
Outros tipos de conselhos administrativos relevantes nas empresas
Além dos conselhos formais de administração, fiscal e consultivo, existem estruturas específicas adotadas por empresas familiares ou sociedades empresariais. Elas contribuem para o alinhamento de interesses e a continuidade dos negócios.
Conselho de sócios
Presente em sociedades limitadas ou empresas com múltiplos proprietários, o conselho de sócios tem a função de reunir os donos do negócio para discutir temas estratégicos, avaliar resultados e tomar decisões relevantes.
Seu papel é reforçar a participação ativa dos sócios na condução da empresa, mesmo quando não fazem parte da gestão executiva.
Esse tipo de conselho fortalece a governança ao evitar conflitos entre sócios e estabelecer diretrizes claras para crescimento, investimentos e distribuição de lucros.
Conselho de família
Mais comum em empresas familiares, o conselho de família atua como uma ponte entre a família e a empresa. Ele trata de temas como sucessão, entrada de novos membros no negócio, educação dos herdeiros e preservação dos valores familiares.
Esse conselho é essencial para garantir que os interesses afetivos não se sobreponham às necessidades da gestão, preservando a harmonia e o legado familiar sem comprometer a profissionalização da empresa.
Conselho deliberativo x conselho consultivo
A principal diferença entre conselhos deliberativos e consultivos está no grau de poder que possuem sobre as decisões da empresa. Entenda o que define cada tipo de conselho:
Conselho deliberativo: Tem autoridade formal para tomar decisões que impactam diretamente a gestão. É o caso do conselho de administração, que delibera sobre estratégias, metas e políticas corporativas. Suas decisões têm força legal e precisam ser seguidas pela diretoria executiva.
Conselho consultivo: Atua apenas como um órgão de aconselhamento. Seus membros compartilham análises, experiências e recomendações, mas não têm poder de voto ou de execução. A decisão final permanece com os gestores ou com outros conselhos formais da empresa.
Entender essa distinção é essencial para estruturar corretamente a governança corporativa. As empresas que confundem esses papéis podem gerar ruídos na gestão e comprometer a efetividade das decisões. Cada tipo de conselho deve ter objetivos claros e limites bem definidos para garantir transparência e eficiência.
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