O conselho de administração é um dos pilares da governança corporativa nas sociedades empresariais, especialmente nas companhias abertas. Mas afinal, quem elege o conselho de administração?
A resposta passa por entender as exigências legais, os diferentes tipos de empresas e os mecanismos disponíveis para a formação do conselho.
O que é o conselho de administração e qual seu papel
O conselho de administração é um órgão colegiado que atua no direcionamento estratégico da empresa, com funções como supervisionar a atuação da diretoria executiva, definir metas e garantir a transparência na gestão.
A eleição dos membros do conselho de administração é feita pela assembleia geral de acionistas, no caso das sociedades anônimas (S.A.). Esse processo está previsto na Lei das Sociedades por Ações ou Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que determina que os conselheiros devem ser eleitos e também podem ser destituídos a qualquer tempo pela assembleia.
Em companhias abertas, aquelas que têm ações negociadas na bolsa de valores, a eleição segue critérios mais rigorosos. Já nas sociedades limitadas — modelo mais comum entre pequenas e médias empresas, onde o capital é dividido em quotas e não em ações —, a nomeação de administradores — o que pode incluir conselhos se previsto no contrato social — também ocorre por deliberação dos sócios.
A eleição dos conselheiros de administração pode ocorrer por voto ordinário (ou majoritário), voto em separado ou voto múltiplo. Este último é um mecanismo previsto na Lei das S.A. para ampliar a representatividade dos acionistas minoritários. Nele, cada ação confere votos equivalentes ao número de vagas no conselho, que podem ser concentrados ou distribuídos entre os candidatos.
O modelo de voto múltiplo deve ser solicitado por acionistas que detenham ao menos 10% do capital votante, com antecedência mínima de 48 horas da assembleia. Quando um conselheiro eleito por voto múltiplo é destituído, os demais também perdem seus mandatos, exigindo nova eleição.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também determina que, em companhias abertas, parte do conselho seja composta por conselheiros independentes — pessoas físicas sem vínculo direto com a empresa ou seus controladores. Essa exigência busca assegurar isenção e integridade nas decisões estratégicas.
Diferenças em capital aberto e fechado na eleição do conselho
A forma como o conselho de administração é eleito varia conforme a empresa seja capital aberta ou fechada, com implicações importantes para o processo de escolha dos membros:
Companhias de capital aberto — aquelas que têm ações negociadas na bolsa — devem cumprir as regras da Lei das Sociedades Anônimas e determinações da Comissão de Valores Mobiliários.
Companhias de capital fechado — sem ações listadas em bolsa — não são obrigadas a adotar todas essas regras mais rígidas. A eleição continua ocorrendo em assembleia geral ou reunião de sócios, mas com menos formalidades e exigências sobre independência.
Essa diferença impacta diretamente a composição e a representatividade do conselho, reforçando a vantagem competitiva de empresas que aderem a padrões mais elevados de governança, mesmo sem necessidade legal.
Quem pode se candidatar ao conselho de administração
Os requisitos para integrar o conselho de administração variam conforme o estatuto da empresa, mas há algumas diretrizes legais e boas práticas que orientam esse processo:
Pessoas físicas: apenas indivíduos podem ser conselheiros — pessoas jurídicas não podem ocupar o cargo.
Capacidade civil: é necessário ser civilmente capaz, ou seja, estar em pleno gozo dos direitos civis.
Requisitos legais: de acordo com a Lei das S.A, estão impedidos de integrar o conselho pessoas condenadas por crimes falimentares, de prevaricação, suborno, peculato ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade.
Experiência e perfil técnico: embora a lei não exija formação específica, boas práticas recomendam que os candidatos tenham experiência compatível com a complexidade da empresa, conhecimentos em governança e visão estratégica.
Conselheiros independentes: em empresas de capital aberto, parte do conselho deve ser composta por conselheiros sem vínculo com a empresa ou seus controladores, conforme regras da CVM.
Empresas comprometidas com a governança costumam definir critérios mais rigorosos em seus estatutos e contar com comitês de indicação para garantir a escolha de perfis qualificados e diversos.
Mandato, substituição e destituição dos conselheiros
De acordo com a Lei nº 6.404/76, os conselheiros de administração têm mandato definido pelo estatuto da empresa, com prazo máximo de três anos, sendo permitida a reeleição. O número total de membros e as regras para substituição ou destituição também devem constar nesse documento.
A assembleia geral pode destituir qualquer membro do conselho a qualquer momento, sem necessidade de justificativa. Se um conselheiro for destituído em votação com voto múltiplo, todos os demais também devem ser substituídos, conforme prevê a lei — o que exige nova eleição completa.
Nos casos em que um conselheiro se afasta por renúncia ou falecimento e não há suplente, uma nova assembleia deve ser convocada para eleger substituto.
Essas regras garantem maior estabilidade e previsibilidade à gestão, mas também flexibilidade para que os acionistas façam ajustes sempre que necessário.
Conselho de administração nas sociedades limitadas
Apesar de não haver exigência legal para um conselho de administração em sociedades limitadas, a possibilidade existe se prevista no contrato social da empresa. Nesses casos, a nomeação dos membros do conselho segue as mesmas diretrizes aplicadas à escolha de administradores.
A assembleia de sócios, realizada obrigatoriamente uma vez por ano, é o momento para deliberar sobre temas como a designação de administradores e aprovação de contas. Essa assembleia pode também decidir pela criação ou renovação de um conselho, se assim constar no contrato social.
Essa flexibilidade permite que empresas menores ou familiares adotem práticas de governança típicas de companhias maiores, aprimorando a gestão e a transparência.
Quais são os critérios para eleição dos conselheiros
A escolha dos membros do conselho de administração deve seguir critérios definidos no estatuto social da empresa, respeitando as determinações da Lei das Sociedades por Ações. Entre os principais pontos estão:
Número de membros: o estatuto deve indicar o total de cadeiras ou estabelecer um intervalo mínimo e máximo.
Mandato: o tempo de gestão pode ser de até três anos, com possibilidade de reeleição.
Quórum de deliberação: decisões internas do conselho devem seguir regras de votação, podendo ser exigida maioria simples ou qualificada, conforme estipulado no estatuto.
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