Em suas palestras, Mario H. Trentim discute temas como inteligência artificial, inovação, liderança, gestão de projetos e transformação organizacional.
Há uma pergunta que faço com frequência ao trabalhar com empresas em processos de governança: nos últimos 12 meses, quantas propostas da diretoria o conselho rejeitou ou modificou de forma substancial?
Na maioria dos casos, a resposta é próxima de zero.
Isso não significa necessariamente que a diretoria esteja tomando decisões sem erros. Pode indicar outro problema: o conselho não está exercendo plenamente sua função de governança.
Teste vocacional
Qual carreira combina com o seu perfil?
Responda as perguntas e descubra o curso certo e as bolsas ideais para você!
Um conselho de administração não existe apenas para aprovar propostas.
Sua responsabilidade envolve questionar premissas, avaliar riscos, definir critérios de sucesso e acompanhar se a organização está caminhando na direção estabelecida.
Um conselho que se reúne quatro vezes por ano, analisa relatórios preparados pela diretoria e delibera sobre uma pauta definida pela própria gestão pode cumprir uma agenda formal sem exercer, de fato, sua função de governança.
A diferença está na atuação.
Um conselho que governa faz perguntas que não estavam previstas na apresentação da diretoria.
Questiona premissas antes de aprovar estratégias. Avalia riscos que podem não estar sendo percebidos ou explicitados pela gestão.
John Carver aponta esse problema ao discutir o funcionamento dos conselhos.
Segundo sua abordagem, muitos órgãos concentram-se nos meios, como orçamento, estratégia e procedimentos, sem estabelecer com clareza os fins que devem orientar a organização.
Sem definir o que representa sucesso, o conselho perde uma referência para avaliar a gestão.
Nesse cenário, a aprovação deixa de ser resultado de julgamento e pode se tornar um procedimento automático.
Existem razões que raramente aparecem de forma explícita nas reuniões formais. Entre elas, quatro merecem atenção.
1. Composição inadequada
Um conselheiro sem experiência suficiente no setor ou sem conhecimento sobre determinados aspectos da organização pode ter dificuldade para questionar as decisões da diretoria.
Quando faltam repertório e argumentos para contestar uma proposta, a aprovação tende a se tornar o caminho mais simples.
2. Dependência das informações da diretoria
Se todas as informações utilizadas pelo conselho são produzidas, selecionadas e apresentadas pela própria diretoria, a capacidade de análise independente fica limitada.
O problema não está apenas na qualidade dos dados. Está também na forma como eles chegam ao conselho e no que ficou fora da apresentação.
Discordar da diretoria pode gerar um custo de relacionamento, principalmente em organizações nas quais os vínculos pessoais têm peso nas decisões.
Quando esse custo se torna maior do que a disposição para exercer o papel institucional, surge uma concordância tácita.
A relação pessoal passa a influenciar uma função que deveria estar orientada pelos interesses da organização.
4. Falta de clareza sobre o mandato
Um conselho que não sabe exatamente quais resultados deve supervisionar tende a acompanhar a agenda definida pela diretoria.
Nesse caso, a ausência de conflito pode ser interpretada como alinhamento. Mas também pode indicar que o conselho não estabeleceu critérios próprios para avaliar sua atuação.
Pesquisas e estudos sobre conselhos de alto desempenho, como os trabalhos de Ram Charan, apontam para uma característica recorrente: esses órgãos têm clareza sobre quais informações precisam receber para exercer sua função.
Isso significa que o conselho não deve depender exclusivamente do conjunto de informações escolhido pela gestão.
Algumas práticas ajudam a criar essa independência.
Definir indicadores que devem ser apresentados em todas as reuniões.
Acompanhar métricas relacionadas à antecipação de riscos, além dos resultados já realizados.
Ter acesso a informações e perspectivas que não dependam exclusivamente da diretoria.
Utilizar auditorias e benchmarks externos como fontes complementares.
Criar mecanismos para ouvir clientes e outras partes relevantes em contextos específicos.
Participar das discussões estratégicas antes que as decisões estejam completamente formatadas.
A diferença é importante.
Questionar uma estratégia depois que ela foi construída, apresentada e defendida pela diretoria é diferente de participar da discussão quando as alternativas ainda estão abertas.
O conselho precisa definir o que significa sucesso
Existe uma pergunta que pode ajudar a avaliar a qualidade da governança:
Se o conselho tivesse de escrever hoje, sem consultar a diretoria, quais são os três resultados que a empresa precisa entregar nos próximos três anos para que os conselheiros considerem seu mandato bem-sucedido, conseguiria responder?
Mais do que responder, seria possível definir esses resultados com especificidade suficiente para acompanhá-los?
Se a resposta for não, há um problema de governança.
O conselho pode estar participando das decisões, mas não necessariamente governando a organização.
Acervo Pessoal
Um conselho que nunca rejeita uma proposta pode estar diante de duas situações.
A primeira é uma diretoria excepcionalmente alinhada aos objetivos definidos pelo conselho. A segunda é a ausência de objetivos claros estabelecidos pelo próprio conselho.
A primeira situação é possível. A segunda precisa ser considerada.
Governança não significa discordar por princípio. Também não significa aprovar por princípio.
Governança significa ter critérios para decidir.
Um conselho que exerce sua função precisa saber o que está tentando preservar, quais resultados espera alcançar, quais riscos aceita assumir e quais decisões devem ser questionadas.
Sem essas referências, a aprovação deixa de representar julgamento.
E um conselho que apenas aprova pode até participar das decisões, mas corre o risco de não estar governando.
Mario H. Trentim é membro do Board of Directors do PMI e Chair do Audit & Risk Committee. Reitor da Allevo Tech / Qeevo Group, doutorando do ITA e autor de 13 livros sobre gestão, execução estratégica e governança.
Atua como conselheiro e conector estratégico em organizações em transformação.
Ver publicações 
