Durante palestra, Mario Trentim apresenta seus canais de conteúdo, incluindo a newsletter Estratégia em Ação, dedicada à gestão estratégica e inteligência artificial.
Governança corporativa virou uma expressão recorrente em relatórios anuais, agendas ESG, comitês de auditoria e reuniões de conselho. O problema é que, com a popularização do termo, seu significado também passou a ser reduzido.
Em muitas organizações, governança corporativa ainda é tratada como sinônimo de compliance: cumprir regras, aprovar documentos, acompanhar controles e validar decisões tomadas pela diretoria.
Mario H. Trentim, membro do Board of Directors do PMI no período 2025–2027 e detentor do Certificate e do Diploma in Company Direction do Institute of Directors do Reino Unido (IoD UK), defende uma interpretação mais ampla. Para ele, parte dos conselhos brasileiros atua mais como instância de legitimação do que como órgão efetivamente responsável pela governança.
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“A diferença entre governar e legitimar é substancial, mas a aparência é idêntica. O conselho se reúne, aprova, assina, encaminha. Mas se os Ends, para onde a organização vai, para quem ela existe, a que custo, nunca foram definidos pelo próprio conselho, então o que está sendo aprovado é a agenda da diretoria. Não a estratégia da organização.”
A distinção, associada ao trabalho de John Carver e ao modelo de Policy Governance, ajuda a compreender uma questão central: qual deve ser, de fato, o papel de um conselho de administração?
A resposta passa por separar governança de gestão, compreender responsabilidades fiduciárias e reconhecer que o conselho precisa participar da definição dos rumos da organização, e não apenas supervisionar aquilo que já foi decidido.
O que é governança corporativa e qual deveria ser o papel do conselho?
Transparência, prestação de contas e conformidade regulatória são elementos fundamentais da governança corporativa. Porém, eles não esgotam o conceito.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança como o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas. Nesse conceito, um verbo merece atenção: dirigir.
Na prática, muitos conselhos concentram seus esforços no monitoramento. Acompanham resultados, aprovam documentos, avaliam riscos e fiscalizam a administração. O desafio aparece quando é necessário discutir para onde a organização deve ir e quais interesses precisam orientar suas decisões.
É nesse ponto que o modelo de Policy Governance, de John Carver, oferece uma distinção relevante entre Ends e Means.
Ends e Means: onde termina o conselho e começa a gestão?
Na abordagem de Carver, o conselho deve estabelecer os Ends, ou seja, os fins da organização. Isso envolve questões como:
Para quem a organização existe?
O que ela deve entregar?
Quais resultados são esperados?
A que custo esses resultados devem ser alcançados?
A diretoria executiva, por outro lado, é responsável pelos Means, isto é, pelos caminhos utilizados para atingir os objetivos estabelecidos pelo conselho.
Essa separação ajuda a evitar o microgerenciamento. Quando um conselho passa a escolher fornecedores, discutir cada linha do orçamento ou interferir diretamente em projetos e planos operacionais, corre o risco de abandonar sua função de governança.
Carver · Policy Governance: “O papel do conselho não é gerir a organização. É garantir que ela seja gerida, e para os fins corretos.”
Para Trentim, três fatores ajudam a explicar por que essa distinção ainda não está consolidada em parte dos conselhos brasileiros:
Concentração de poder: acionistas controladores podem transformar o conselho em uma instância de ratificação.
Experiência limitada: ainda há espaço para ampliar a presença de conselheiros independentes com experiência efetiva em boards.
Formação insuficiente: conceitos como fiduciary duty, responsabilidade fiduciária e representação dos interesses dos stakeholders ainda precisam ocupar mais espaço na formação de conselheiros.
Ram Charan e Dennis Carey abordam problema semelhante em Boards That Lead. A diferença entre um conselho reativo e um conselho estratégico não está necessariamente na estrutura das reuniões, mas na natureza das decisões.
Um conselho reativo aprova o que chega à mesa. Um conselho estratégico participa da definição do destino e acompanha a trajetória para verificar se a organização está no caminho estabelecido.
Formação em governança corporativa: por que Mario Trentim escolheu o IoD UK?
Ao formalizar sua formação em governança, Mario Trentim escolheu o Institute of Directors do Reino Unido (IoD UK), instituição fundada em 1903 e sediada em Londres.
A escolha está relacionada ao contexto internacional de sua atuação e ao interesse em aprofundar aspectos específicos da atuação de conselheiros, especialmente aqueles relacionados a fiduciary duty, responsabilidades legais e práticas de boards em diferentes jurisdições.
O Certificate in Company Direction aborda fundamentos da atuação de conselheiros, incluindo:
responsabilidades legais;
estrutura e funcionamento de boards;
finanças para conselheiros;
estratégia no nível de governança;
relacionamento entre conselho e gestão;
responsabilidades perante stakeholders.
O Diploma in Company Direction, nível mais avançado da formação, aprofunda questões relacionadas à estratégia, liderança de boards, finanças corporativas, governança internacional e relação entre conselho e CEO.
Para Trentim, um dos principais diferenciais da formação está no contato com casos concretos e com a aplicação da responsabilidade fiduciária em situações de pressão.
“O que o IoD UK adiciona não é teoria que eu não conhecia. É jurisprudência. É a análise de casos reais de boards que falharam, e por que falharam.”
Essa perspectiva ganha relevância em organizações que atuam internacionalmente ou possuem investidores, parceiros e stakeholders de diferentes países.
Nesses ambientes, o conselheiro precisa compreender expectativas que ultrapassam o marco regulatório de uma única jurisdição.
A formação acadêmica e profissional representa apenas uma parte da preparação de um conselheiro. A experiência prática em um board acrescenta outra dimensão.
Mario Trentim é membro do Board of Directors do Project Management Institute (PMI) no período 2025–2027. A experiência envolve uma organização global, com presença internacional e diferentes grupos de stakeholders.
Trentim também preside o Audit & Risk Committee, com responsabilidades relacionadas à supervisão da integridade financeira, controles internos, conformidade legal e gestão de riscos corporativos.
Entre os temas acompanhados pelo comitê estão riscos relacionados à segurança cibernética e à inteligência artificial.
A experiência em um board internacional também evidencia um dos desafios centrais da governança: conciliar diferentes perspectivas sobre prioridades, riscos e estratégia sem perder clareza sobre responsabilidades.
“Governar uma organização global não é diferente de governar uma organização local em essência, os princípios são os mesmos. Mas é radicalmente diferente em execução.”
Para a atuação de um conselheiro, essa experiência reforça uma competência específica: formular perguntas no nível adequado.
Em vez de começar pela pergunta “como vamos executar?”, a governança precisa discutir questões como:
Para onde a organização está indo?
Para quem ela existe?
Quais resultados precisam ser alcançados?
Como o conselho saberá se esses resultados foram obtidos?
Quais riscos podem comprometer os objetivos definidos?
Os Princípios de Governança Corporativa da OCDE também destacam a responsabilidade do board de orientar e monitorar a estratégia. A diferença entre essas duas funções é importante.
Monitorar é acompanhar aquilo que está acontecendo. Orientar exige participar da definição do caminho.
A experiência de Trentim também levou à construção de uma atuação que ele diferencia da consultoria convencional.
Um consultor geralmente é contratado para solucionar um problema delimitado. Pode implementar um sistema, estruturar um processo, desenvolver um plano ou apoiar determinado projeto.
O conselheiro estratégico atua em outro nível.
Sua função está relacionada às decisões de maior consequência para a organização. Isso inclui discutir estratégia, questionar premissas, analisar riscos, representar interesses de stakeholders e contribuir para a qualidade das decisões do board.
“O que um conselheiro traz não é a resposta. É a pergunta que a organização não estava fazendo.”
Nesse modelo, o conselheiro também pode atuar como conector estratégico, aproximando a organização de conhecimentos, profissionais, instituições e redes que ampliem sua capacidade de decisão.
A experiência acumulada por Trentim combina atuação em diferentes organizações e setores, experiência internacional, formação em governança e participação em redes profissionais globais.
O escopo também envolve saber o que não fazer.
Um conselheiro não deve substituir a diretoria na gestão operacional. Não deve assumir o comando de projetos nem transformar sua participação no board em microgerenciamento.
A separação entre governança e execução é parte da própria governança.
Por que governança corporativa ganhou espaço na agenda dos executivos?
A discussão sobre governança corporativa ganhou relevância em razão de mudanças no ambiente empresarial e financeiro.
Três movimentos ajudam a explicar esse cenário.
1. Investidores mais atentos à governança
Private equity, investidores institucionais e family offices passaram a analisar com mais atenção estruturas de governança antes de realizar investimentos.
Conselhos estruturados, políticas de conflito de interesses, definição clara de responsabilidades e mecanismos de prestação de contas podem influenciar processos de due diligence e decisões de investimento.
2. Pressão regulatória e agenda ESG
A dimensão de governança da agenda ESG exige maior clareza sobre processos decisórios, responsabilidades e gestão de riscos.
Organizações precisam demonstrar como decisões relevantes são tomadas, quem responde por elas e como diferentes interesses são considerados.
3. As lições deixadas pela pandemia
A pandemia de COVID-19 expôs diferenças entre organizações com estruturas de decisão claras e aquelas que dependiam excessivamente de processos informais.
Em situações de crise, a governança deixa de ser uma questão documental e passa a ser uma questão de capacidade de decisão.
Conselhos que sabem quais são seus limites, responsabilidades e objetivos conseguem responder com maior clareza a cenários de incerteza.
IBGC ou IoD UK: qual formação em governança escolher?
Para profissionais que pretendem investir em formação para atuar em conselhos, não existe necessariamente uma escolha entre instituições, mas uma análise de contexto.
O IBGC é uma das principais referências brasileiras em governança corporativa. Seus programas são estruturados a partir das características do ambiente empresarial e regulatório brasileiro.
O IoD UK, por sua vez, oferece uma perspectiva internacional, com ênfase em responsabilidade fiduciária, jurisprudência britânica e práticas de boards em diferentes mercados.
A escolha depende do contexto profissional.
Para quem pretende atuar predominantemente em empresas brasileiras, conhecer o modelo de governança reconhecido no mercado nacional é fundamental.
Para profissionais que trabalham ou pretendem trabalhar com empresas internacionais, investidores estrangeiros ou boards globais, uma formação com perspectiva internacional pode complementar essa preparação.
Mais importante do que escolher uma instituição é compreender que formação e experiência de board são coisas diferentes.
Cursos oferecem conceitos, frameworks e referências. A experiência prática desenvolve a capacidade de aplicar esses conhecimentos diante de conflitos, riscos, pressões e decisões com consequências concretas.
É nesse encontro entre conhecimento e experiência que a formação de um conselheiro ganha sentido.
O que diferencia um conselheiro estratégico de um consultor convencional?
O conselheiro atua no nível da governança. Participa da definição dos objetivos, questiona a estratégia, acompanha riscos e supervisiona a atuação da diretoria.
O consultor convencional normalmente atua na resolução de problemas específicos e na execução de projetos.
O IoD UK é equivalente ao IBGC?
Não são instituições equivalentes em termos de contexto e proposta. O IBGC é uma referência de governança corporativa no Brasil, enquanto o IoD UK possui uma abordagem internacional, com destaque para fiduciary duty, jurisprudência britânica e práticas de boards.
As formações podem ser complementares, especialmente para profissionais que pretendem atuar em diferentes mercados.
O que significa Ends e Means no modelo de John Carver?
Ends são os fins definidos pelo conselho: para quem a organização existe, quais resultados deve alcançar e a que custo. Means são os caminhos utilizados para atingir esses objetivos e ficam sob responsabilidade da gestão executiva.
A distinção ajuda a evitar que o conselho substitua a diretoria na gestão operacional.
Qual é o papel do Audit & Risk Committee?
O Audit & Risk Committee acompanha temas relacionados à integridade financeira, controles internos, conformidade e riscos corporativos.
No caso do PMI, a atuação também envolve riscos relacionados à segurança cibernética e à inteligência artificial.
Mario Trentim preside o comitê no Board of Directors do PMI no período 2025–2027.
Governança corporativa é importante apenas para empresas de capital aberto?
Não. Governança corporativa pode ser relevante para empresas familiares, organizações em processo de sucessão, empresas que buscam investimento institucional, scale-ups, organizações sem fins lucrativos e empresas que atuam em ambientes regulados.
A necessidade de governança está relacionada à complexidade das decisões, à estrutura de poder e aos interesses dos diferentes stakeholders, e não apenas ao fato de uma empresa ter ações negociadas em bolsa.
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