O termo overboarding descreve o acúmulo de cargos em conselhos de administração por um único diretor, o que pode prejudicar a eficácia e a tomada de decisões nas empresas. Esse fenômeno tem se tornado comum, especialmente em grandes corporações, nas quais executivos e líderes buscam múltiplas oportunidades para expandir sua influência.
Embora, em teoria, a presença de diretores experientes e influentes em diversos conselhos possa parecer benéfica, o overboarding tem se mostrado um problema crescente para a governança corporativa.
O que é overboarding?
O overboarding ocorre quando um único diretor ocupa múltiplos cargos em diferentes conselhos de administração, ultrapassando o limite de tempo e dedicação necessários para cumprir adequadamente suas responsabilidades.
Em outras palavras, overboarding é a sobrecarga de funções em conselhos que resulta em um desequilíbrio entre os cargos ocupados e a atenção que o diretor pode dedicar a cada um deles.
Isso pode levar a decisões mal-informadas, falta de supervisão adequada e até mesmo conflitos de interesse. A consequência mais grave é que, em vez de garantir uma boa governança, o excesso de cargos enfraquece o papel estratégico que os conselhos devem desempenhar.
De acordo com o The Corporate Governance Institute, os diretores devem ser capazes de fornecer supervisão independente e uma visão estratégica. No entanto, quando sobrecarregados com múltiplas funções, eles podem falhar em oferecer esse tipo de liderança.
No livro “How Boards Work”, Dambisa Moyo argumenta que a eficácia de um conselho depende da sua composição e do tempo dedicado por cada membro. O conceito de governança ativa, discutido no livro, enfatiza que um conselho deve ser formado por indivíduos com a capacidade de contribuir de forma plena — o que é inviável quando os membros estão envolvidos em diversos compromissos simultaneamente.
O fenômeno do overboarding pode acontecer por diversas razões, mas duas das principais causas são a busca por expandir a influência de diretores experientes e o desejo das empresas de manter diretores renomados em seus conselhos.
Muitas empresas, especialmente as de grande porte, buscam diretores com forte influência no mercado para agregar credibilidade e conhecimento às suas decisões estratégicas. Contudo, ao convidar esses líderes para ocupar múltiplos cargos em diferentes conselhos, acabam não percebendo que isso pode prejudicar a dedicação desses diretores a cada uma das empresas.
Além disso, a pressão para diversificar conselhos com personalidades influentes tem levado a um aumento do número de cargos em que um diretor se envolve, muitas vezes por questões de imagem e reputação corporativa.
Os impactos do overboarding na governança corporativa
O overboarding compromete a governança corporativa ao reduzir a dedicação dos diretores a cada uma das empresas em que atuam. Com múltiplos cargos, o diretor se vê sem tempo suficiente para se aprofundar nas questões de cada organização, prejudicando a atenção que seria necessária para uma supervisão eficaz.
Sem uma imersão adequada nas necessidades de cada empresa, o diretor pode tomar decisões mal-informadas ou falhar em questionar as ações da gestão. A falta de tempo para análise crítica impacta na capacidade de tomar decisões estratégicas bem fundamentadas.
Além disso, a supervisão do conselho se enfraquece. Os diretores, sobrecarregados, não têm a capacidade de exercer um julgamento imparcial, o que compromete sua função essencial de monitoramento das operações da empresa e da gestão.
Uma das principais consequências é a perda de independência do conselho. Durante sua fala na reunião anual da Berkshire Hathaway de 2007, Warren Buffett destacou que, quando os diretores estão envolvidos em muitos conselhos, há uma tendência a não questionar ou a não agir com o devido grau de imparcialidade em relação à gestão, o que compromete a eficácia do processo decisório.
O overboarding também pode impactar o desempenho financeiro da empresa. O relatório “Director Overboarding: Global Trends, Definitions, and Impact”, de 2019, revelou que empresas com ao menos um diretor ocupando mais de quatro conselhos públicos apresentaram desempenho inferior. O mesmo foi observado em empresas cujos CEOs ocupam mais de dois outros conselhos.
Além disso, o overboarding pode resultar em conflitos de interesse. Ao equilibrar múltiplos cargos, o diretor fica mais suscetível a tomar decisões que atendem aos interesses de uma organização em detrimento de outra, prejudicando a objetividade nas suas funções e afetando a confiança dos investidores.
Segundo a obra “The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance”, a governança eficiente depende da dedicação e comprometimento dos diretores. O excesso de compromissos pode gerar um desempenho deficiente nas funções de supervisão e governança, comprometendo a qualidade das decisões estratégicas e o futuro da organização.
Essa sobrecarga de responsabilidades também pode comprometer a agilidade nas decisões mais estratégicas e de longo prazo, como fusões e aquisições, investimentos e reestruturações.
Regras e limites: o que dizem as políticas de governança corporativa?
A governança corporativa eficiente depende de regras claras e limites bem definidos sobre a quantidade de cargos que um diretor pode ocupar simultaneamente.
Embora a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não estabeleça um número específico de conselhos que um diretor pode integrar, ela exige que as empresas adotem práticas de governança que garantam a transparência e a independência no processo decisório.
O Código Brasileiro de Governança Corporativa também não especifica um número rígido de conselhos, mas recomenda que os diretores não acumulem tantas funções a ponto de prejudicar a dedicação e o compromisso necessários para a realização de suas responsabilidades.
Elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o código enfatiza a importância da disponibilidade dos membros do conselho para garantir a eficácia da supervisão e o cumprimento das obrigações fiduciárias.
(Divulgação/IBGC)
De acordo com o relatório “Director Overboarding”, a expectativa de quatro a cinco mandatos para diretores é cada vez mais comum, especialmente nos mercados desenvolvidos, enquanto mercados como o da Índia e Hong Kong inicialmente adotaram limites mais altos, como seis ou sete mandatos.
Melhores práticas para evitar o overboarding e garantir boa governança
Prevenir o overboarding exige a adoção de boas práticas de governança corporativa. É essencial que as empresas estabeleçam políticas claras e regulares para garantir que os diretores possam cumprir suas funções com dedicação, mantendo a qualidade da supervisão e das decisões estratégicas.
Segundo o relatório “Director Overboarding”, muitas empresas já estão adotando práticas para combater o overboarding. Um exemplo é a Apple, que em suas diretrizes de governança estabelece que seus diretores não devem ocupar mais de quatro conselhos além do seu.
O documento defende que limitar o número de conselhos em que um diretor pode atuar promove não apenas a renovação do conselho, mas também a diversidade e a inclusão, permitindo a entrada de novos diretores com diversas experiências e competências.
Abaixo, confira algumas das melhores práticas para evitar o overboarding e suas consequências.
Limitação de cargos e avaliação periódica: Estabelecer um limite para o número de conselhos que um diretor pode ocupar e realizar avaliações regulares do desempenho do conselho para garantir que os membros cumpram suas funções de forma eficaz.
Incentivo à diversidade e qualificação: Promover a inclusão de diretores com diferentes perfis e experiências, além de investir em capacitação contínua para garantir que os conselhos sejam compostos por profissionais qualificados.
Monitoramento constante e compromisso com a ética: Garantir que os diretores sejam monitorados regularmente para assegurar o cumprimento de suas responsabilidades, mantendo altos padrões de ética e transparência nas decisões.
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